中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2020）最高法民终501号
上诉人（原审原告、反诉被告）：湖南煤业股份有限公司。住所地：湖南省长沙市天心区万家丽南路二段1099号。
法定代表人：廖建湘，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王惠明，新疆星河律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗迎华，湖南万和联合律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：北京晋翔神宇科技发展有限公司。住所地：北京市朝阳区高碑店乡高井村传媒文化园区8号。
法定代表人：王敏生，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：王利华，北京市君合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴毅恒，北京市君合律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：王珍，男，1957年1月21日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区，现住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。
委托诉讼代理人：蔡黎，北京市君合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邹唯宁，北京市君合律师事务所律师。
原审被告：新疆神宇煤业有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区稻香南路102号。
法定代表人：王敏生，该公司董事长。
原审被告：新疆神宇煤业有限公司乌鲁木齐市向阳煤矿。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区柏杨河乡独山子村。
法定代表人：唐彬，该煤矿负责人。
原审被告：新疆神宇煤业有限公司乌鲁木齐市东发煤矿。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区柏杨河乡独山子村。
法定代表人：王珍，该煤矿负责人。
上诉人湖南煤业股份有限公司（原湖南黑金时代股份有限公司，以下简称湖南黑金公司）因与上诉人北京晋翔神宇科技发展有限公司（以下简称北京晋翔公司）、王珍及原审被告新疆神宇煤业有限公司（以下简称新疆神宇公司）、新疆神宇煤业有限公司乌鲁木齐市向阳煤矿（原米泉市向阳煤矿，以下简称向阳煤矿）、新疆神宇煤业有限公司乌鲁木齐市东发煤矿（原新疆东发煤矿，以下简称东发煤矿）合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民初62号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人湖南黑金公司的委托诉讼代理人王惠明、罗迎华，上诉人北京晋翔公司的委托诉讼代理人王利华、吴毅恒，上诉人王珍的委托诉讼代理人蔡黎、邹唯宁到庭参加诉讼，原审被告新疆神宇公司、向阳煤矿、东发煤矿经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
湖南黑金公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，依法改判北京晋翔公司、王珍返还湖南黑金公司8000万元预付款及利息2652万元（暂按从2012年10月25日计算至2018年6月25日，从2018年6月25日至实际还款之日按月利率4.875‰计算）。2.本案上诉费用由北京晋翔公司、王珍承担。
事实与理由：（一）北京晋翔公司、王珍应当返还湖南黑金公司8000万预付款及利息。1.双方签订《股权转让及资产收购协议》，在股权转让条件未成就、股权未发生变更登记之前，新疆神宇公司股权及向阳、东发煤矿资产仍归该公司所有，且煤矿关闭补偿金亦归北京晋翔公司、王珍所有。湖南黑金公司仅系代管人。2.案涉《股权转让及资产收购协议》因股权转让条件不成就、协议无法继续履行而解除，解除的法律后果应是北京晋翔公司、王珍返还湖南黑金公司已经支付的8000万元预付款，湖南黑金公司则向北京晋翔公司、王珍返还其在2012年3月至2014年9月代管期间的经营收益。（二）一审判决未查明各方当事人的损失，未认定湖南黑金公司提交的代管期间财务基础数据而采用估算方式预估理想收益，导致与实际收益相差甚远，从而错误判令湖南黑金公司自行承担8000万元的损失。1.本案一审中，湖南黑金公司就其代管的经营收益提出鉴定申请，并提交相关财务账目作为送鉴资料。但一审法院超出湖南黑金公司申请范围确定鉴定事项，并以该事项无法鉴定为由撤回鉴定委托，导致湖南黑金公司的经营收益未被客观认定。2.一审判决未采信湖南黑金公司提交的代管期间生产经营利润账目，径以相关统计数据确定北京晋翔公司损失，认定事实错误。3.一审判决将湖南黑金公司8000万元预付款认定为北京晋翔公司、王珍损失，缺乏法律依据。（三）一审判决关于《股权转让及资产收购协议》解除的过错及责任主要归于湖南黑金公司的认定，缺乏事实和法律依据。案涉第二次付款条件未成就的原因系北京晋翔公司、王珍签约时存在欺诈，签约后未积极履行合同义务导致案涉两煤矿被关闭。1.一审判决关于《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》系双方约定优化升级类似方案，与事实不符，亦与煤炭产业优化政策相悖。2.一审判决关于湖南黑金公司未能成为案涉乌东五号井田（原米东区六号矿井）整合主体的责任是自身原因造成的认定，与煤炭产业政策相悖。3.一审判决关于湖南黑金公司拒绝完成股权变更登记、不正当阻止付款条件成就的认定，缺乏事实依据。新疆神宇公司股权变更登记未办理系北京晋翔公司、王珍根本违约所致。新疆神宇公司是一个空壳公司，湖南黑金公司之所以受让新疆神宇公司100％股权是由于北京晋翔公司、王珍承诺东发、向阳煤矿的采矿权证将变更至新疆神宇公司名下，且北京晋翔公司已经取得米东区六号矿井的整合主体资格。但至湖南黑金公司2014年8月向北京晋翔公司、王珍发送律师函要求终止《股权转让及资产收购协议》之时，两煤矿的采矿权证均未变更至新疆神宇公司名下。至2015年2月，新疆神宇公司取得两煤矿采矿权时，已是政策性关闭、淘汰9万吨/年生产规模小煤矿的最后期限，此时再办理股权变更登记已无意义。（四）一审判决关于案涉第二次付款条件已成就以及第三次、第四次付款条件未成就主要责任在于湖南黑金公司的认定缺乏事实依据。案涉《便函》已明确《股权转让及资产收购协议》的前提及要达到的合同目的，湖南黑金公司介入案涉协议成为整合主体以及整合以后的生产经营的目的已落空。
北京晋翔公司、王珍提交答辩意见称，（一）一审判决关于案涉付款条件是否成就以及湖南黑金公司应负主要责任的认定，事实清楚。1.《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》系双方约定优化升级类似方案，湖南黑金公司未依约向乌鲁木齐市人民政府提出成为整合主体的申请，过错明显。2.湖南黑金公司无正当理由拒绝办理新疆神宇公司股权变更登记，恶意阻却第三次付款条件成就，应视为条件成就。向阳、东发煤矿采矿权证已经办理到新疆神宇公司名下，第四次付款条件已经成就。（二）一审判决关于湖南黑金公司应就案涉煤矿被关闭负主要责任的认定正确。北京晋翔公司、王珍已将新疆神宇公司及向阳、东发煤矿资产和采矿权等相关证照移交湖南黑金公司，湖南黑金公司疏于管理，亦未依约进行整合升级，导致案涉煤矿被关闭，应负主要责任。（三）案涉《股权转让及资产收购协议》解除，湖南黑金公司作为违约方应承担违约责任，其在无法恢复向阳、东发煤矿原状的情形下，无权请求返还8000万元预付款。综上，湖南黑金公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。
北京晋翔公司、王珍不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决第四项。2.依法改判支持北京晋翔公司、王珍全部反诉请求，具体如下：（1）判令湖南黑金公司补偿北京晋翔公司、王珍就新疆神宇公司股权及东发、向阳煤矿的资产和采矿权价值贬损的差价14400万元（计算方法为：《股权转让及资产收购协议》约定的出让价款27800万元，减去案涉煤矿资产及采矿权残值5400万元和湖南黑金公司己经支付的8000万元预付款）及逾期付款利息（计算方法为：以14400万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自《股权转让及资产收购协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》解除之日起至湖南黑金公司实际付清之日止）;（2）判令湖南黑金公司赔偿北京晋翔公司、王珍因其迟延履行付款义务而遭受的损失，计算方法为：以11460万元为基数，以日万分之一为利率，自2015年7月25日计算至《股权转让及资产收购协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》解除之日，暂计至2018年5月15日为11757960元;以6950万元为基数，以日万分之一为利率，自2015年7月4日计算至《股权转让及资产收购协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》解除之日，暂计至2018年5月15日为7276650；以1390万元为基数，以日万分之一为利率，自2015年3月5日计算至《股权转让及资产收购协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》解除之日，暂计至2018年5月15日为1623520元。3.判令湖南黑金公司承担本案一、二审全部诉讼费用。
事实和理由：（一）一审判决认定案涉协议解除、煤矿被关闭系湖南黑金公司的违约导致，却要求北京晋翔公司、王珍承担近2亿元损失，判决结果有失公平。（二）合同标的系因湖南黑金公司违约和过错毁损，其价值贬损部分构成北京晋翔公司、王珍实际损失，一审判决不予支持，认定事实和适用法律错误。（三）案涉《股权转让及资产收购协议》性质为买卖合同，根据《中华人民共和国合同法》第一百四十二条规定及《煤矿管理及采矿权转移协议》第五条约定，合同标的价值贬损的风险应当由湖南黑金公司承担。（四）《股权转让及资产收购协议》因湖南黑金公司违约解除，北京晋翔公司、王珍有权获得协议项下的可得利益。（五）北京晋翔公司、王珍提交的由新疆煤炭设计研究院有限责任公司和新疆正衡工程造价咨询有限公司共同出具的针对东发煤矿和向阳煤矿的《经济评价报告》证明，损失实际存在。一审判决的相关认定系事实错误，也导致守约方利益严重受损，应予纠正。（六）北京晋翔公司、王珍不存在过错，《股权转让及资产收购协议》付款条件是否可成就并不影响违约责任和赔偿损失的判定，一审判决以此为由驳回北京晋翔公司、王珍关于损失的请求系事实认定和法律适用错误，应予纠正。
湖南黑金公司提交答辩意见称，（一）一审判决关于《股权转让及资产收购协议》解除原因、导致合同目的不能实现的责任主体、过错的认定错误，从而导致法律适用亦错误。湖南黑金公司的合同目的系获得整合主体资格，根据当地政府优化升级方案进行升级改造，取得新疆神宇公司90万吨/年的采矿权证，实现所收购煤矿的持久开采，而不是仅仅取得新疆神宇公司的股权。北京晋翔公司未如其承诺已经取得整合主体资格及后续违约行为，导致湖南黑金公司合同目的不能实现。（二）合同目的不等于《股权转让及资产收购协议》第七、八、九条约定的付款条件，一审判决关于付款条件未成就的责任认定错误。1.《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》并非双方约定的优化升级类似方案。2.湖南黑金公司申请成为整合主体的请示报告得到乌鲁木齐市人民政府的批准这一付款条件未成就的责任不在湖南黑金公司，而系北京晋翔公司、王珍根本违约所致。3.未办理新疆神宇公司股权变更登记不是湖南黑金公司的违约行为，亦非导致湖南黑金公司无法获得整合主体的事由。4.《股权转让及资产收购协议》约定的新疆神宇公司取得新的采矿权证是指整合成功后获取90万吨/年的新的采矿权证。一审判决关于2015年2月向阳、东发煤矿采矿权证办理到新疆神宇公司名下该付款条件即成就的认定错误。（三）湖南黑金公司因付款条件未成就不支付转让价款，不构成违约，亦不会导致转让方合同目的无法实现。（四）《股权转让及资产收购协议》系因符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定而解除，根据该法第九十七条规定，应分清合同各方的过错责任和过错程度综合认定各方损失。1.湖南黑金公司的损失为预付款8000万元及利息，应予返还。2.北京晋翔公司、王珍关于14400万元贬值损失的主张缺乏事实依据。3.湖南黑金公司将实际代管经营期间的收益补偿给北京晋翔公司、王珍，既兼顾公平原则，也符合法律规定。
湖南黑金公司向一审法院起诉请求：1.解除湖南黑金公司与北京晋翔公司、王珍签订的《股权转让及资产收购协议》；2.判令北京晋翔公司、王珍向湖南黑金公司返还8000万元预付款并支付利息2652万元（按月利率4.875‰，自2012年10月25日计算至2018年6月25日）；3.判令北京晋翔公司、王珍按月利率4.875‰向湖南黑金公司支付自2018年6月25日起至实际付款之日的利息；4.解除湖南黑金公司与向阳煤矿、东发煤矿、新疆神宇公司签订的《煤矿管理及采矿权转移协议》；5.由北京晋翔公司、王珍、向阳煤矿、东发煤矿、新疆神宇公司共同承担本案诉讼费。
北京晋翔公司、王珍向一审法院提出反诉请求：1.解除《股份转让及资产收购协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》；2.湖南黑金公司向北京晋翔公司、王珍补偿新疆神宇公司股权、东发煤矿、向阳煤矿的资产及采矿权价值贬损的差价14400万元（计算方法为：《股权转让及资产收购协议》约定的出让价款27800万元，减去案涉煤矿资产及采矿权残值5400万元和湖南黑金公司已经支付的8000万元预付款）及逾期付款利息（计算方法为：以14400万元为基数，按照人民银行同期贷款利率计算，自《股权转让资产收购协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》解除之日起至湖南黑金公司实际付清之日止）；3.湖南黑金公司向北京晋翔公司、王珍赔偿因其迟延付款义务而遭受的损失，计算方法为：（1）以11460万元为基数，利率按日万分之一，自2015年7月25日计算至《股权转让及资产收购协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》解除之日，暂计至2018年5月15日为11757960元。（2）以6950万元为基数，利率按日万分之一，自2015年7月4日计算至《股权转让协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》解除之日，暂计至2018年5月15日为7276650元。（3）以1390万元为基数，利率按日万分之一，自2015年3月5日计算至《股权转让及资产收购协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》解除之日，暂计至2018年5月15日为1623520元；4.由湖南黑金公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院经审理查明：（一）2011年6月15日，北京晋翔公司向湖南省煤业集团新疆能源有限公司出具《便函》，主要内容为：北京晋翔公司于2009年向新疆乌鲁木齐市米东区人民政府申请并经政府同意成为该区六号矿井整合主体，为此在新疆注册了新疆神宇公司负责矿井整合事宜。现因北京晋翔公司在其他地方有业务发展，拟将其所持新疆神宇公司股权转让与湖南黑金公司，若转让成功，北京晋翔公司愿意放弃米东区六号矿井整合主体资格；若转让不成功，米东区六号矿井整合主体资格仍为北京晋翔公司所有。
2011年12月15日，湖南黑金公司（甲方）与北京晋翔公司（乙方）及王珍（丙方）签订《股权转让框架协议》，主要内容为：新疆神宇公司是由乙方、丙方共同出资设立的有限责任公司，乙方与丙方系该公司股东，持有该公司100%的股权。甲方在正式股权转让协议生效后同意以27800万元的价格收购乙方及丙方所持有的、并依法拥有新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权的新疆神宇公司100%的股权。上述收购价款，系指新疆神宇公司拥有的资产（详见资产评估报告，负债为零）的前提下确定。若签订正式股权转让协议时，新疆神宇公司的资产和负债发生变化或存在账外负债、或有负债等，则应协商从收购价款中扣除。甲方在本协议生效之日起7日内，将预付款8000万元汇至三方指定的共管账户，并在正式股权转让协议生效后按约将该账户解冻为乙、丙方单方账户。乙、丙方将所属新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的采矿权证过户至新疆神宇公司之日起7日内签订正式股权转让协议，并在正式股权转让协议中根据约定事宜的办理情况确定价款的支付时间。若2012年4月30日前三方未达成正式股权转让协议，则共管账户自动解除共管，预付款8000万元自动返还甲方。甲方于2011年12月25日前派人进驻新疆神宇公司、新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿进行资产清点、财务审计等工作，具体事宜另行签订补充协议。本协议签订之日起，乙、丙方积极配合甲方将米东区六号矿区整合主体资格由乙方过户至新疆神宇公司，甲方配合乙方及丙方完成采矿权及相关证照的办理工作。
2011年12月23日，湖南黑金公司向其与北京晋翔公司、王珍三方确定的共管账户支付预付款8000万元。
2011年12月27日，委托方新疆神宇公司（甲方）、米泉市向阳煤矿（乙方）、新疆东发煤矿（丙方）与托管方湖南黑金公司（丁方）签订《煤矿托管经营及资产移交协议》，约定：甲方、乙方、丙方将米泉市向阳煤矿（该煤矿所有人为北京晋翔公司）、新疆东发煤矿（该煤矿所有人为王珍）委托给丁方托管经营。托管煤矿的资产包括煤矿现租用的土地、地上建筑物、其他固定资产、与生产相关的设备，以及与煤矿有关的技术资料、证照等。协议签订前委托方的债权债务均由委托方承担，协议签订之日起发生的费用均由丁方承担。自协议签字之日起，甲、乙、丙三方由丁方自主经营、自负盈亏。托管期间自协议签订之日起至2012年4月30日止（各方可根据实际情况延长托管期限）。自2012年5月1日起丁方每月支付甲方20万元用于煤矿监管人员的费用。甲方对丁方托管期间的经营享有监督权，但不得无故干扰其托管经营活动。丁方对托管资产享有完整的所有权及生产经营管理权和人事任免权，托管期间的生产经营安全等风险及所发生的民事、刑事、行政、经济等责任均由丁方承担。托管期间，丁方不得毁坏主要巷道和其他安全设施、不得擅自变更矿井生产系统，托管结束时，两矿的准备巷道和准备煤量不得少于托管开始时的数量，保证矿井采掘平衡。托管资产属甲方所有，丁方不得变卖、出售，不得利用托管资产进行处置、抵押、担保等，如由此发生纠纷，由丁方承担全部责任。
2011年12月31日，新疆神宇公司与湖南黑金公司对新疆神宇公司、新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的资产进行了移交，移交方新疆神宇公司的王珍与接收方湖南黑金公司的赵树良在《湖南黑金时代股份有限公司接管新疆神宇煤业有限公司（含向阳煤矿、东发煤矿）资产移交签字确认表》上签字。其中固定资产合计93681206.13元（新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿房屋建筑物评估明细表95项内容评估净值为10385385.85元，新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿构筑物及其他辅助设施评估明细表197项内容评估净值为50172430.83元，新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿管道和沟槽评估明细表26项内容评估净值为10760157.26元，新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿机器设备评估明细表368项内容评估净值为21074562元，新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿车辆评估明细表6项内容评估净值为457288.38元，新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿电子设备评估明细表44项内容评估净值为831381.81元。）无形资产126770000元（新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿矿业权评估明细表2项内容评估价值为126770000元）。
2012年8月8日，湖南黑金公司（甲方）与北京晋翔公司（乙方）、王珍（丙方）签订《<股权转让框架协议>补充协议》，修改《股权转让框架协议》第三条为：正式股权转让协议应包含新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的矿区可以优化升级的《乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级方案》出台或取得乌鲁木齐市关于新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权变更到新疆神宇公司的批复；乙、丙方承诺，在2012年12月31日前完成新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权证过户至新疆神宇公司；若未完成过户，则甲方有权解除正式股权转让协议并要求乙、丙方承担违约责任，支付违约金1000万元。修改原《股权转让框架协议》第五条为：若于2012年12月31日前第三条约定条件不具备或三方未达成正式股权转让协议，则共管账户自动解除共管，预付款自动返还甲方。
2012年10月16日，湖南黑金公司（甲方）与北京晋翔公司（乙方）、王珍（丙方）签订《股权转让及资产收购协议》约定：甲方按本协议收购乙方、丙方持有新疆神宇公司100%的股权及新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的全部资产及采矿权，出让价款27800万元。对付款的具体约定为：第五条约定，付款方式为以银行转账方式分四次支付；第六条约定，协议生效之日起7日内将预付至三方共管账户的8000万元解冻为乙、丙方单边账户；第七条约定，满足以下条件之日起7日内，甲方将11460万元汇至乙丙方共同指定的账户，1.包含新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的矿区可以优化升级的《乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级方案》或类似方案正式出台，2.湖南黑金公司申请成为乌东五号井田（原米东区六号矿井）煤炭资源整合主体的请示报告得到乌鲁木齐市政府的批准；第八条约定，乙、丙方与甲方共同完成工商变更登记手续之日起7日内，甲方将6950万元汇至乙、丙方共同指定的账户；第九条约定，乙、丙方缴纳完毕其应缴纳的税费，并满足以下任何一个条件之日起7日内，甲方将1390万元汇至乙、丙方共同指定的账户，1.新疆神宇公司取得新的采矿许可证，2.经甲、乙、丙三方协商一致的其他条件。在违约责任中约定，如甲方未按约定支付股权转让价款，则每迟延一日，应向乙、丙方支付相当于出让价款万分之一的滞纳金，如乙丙方未按约定履行义务，则每迟延一日，应向甲方支付10000元的滞纳金。本协议系各方就股权转让及资产收购之全部约定，自协议生效之日起，以前有关股权转让的任何意向协议、框架协议、补充协议、承诺、表示或谅解，均终止效力。同时，协议三方还在协议中对其他事项进行了约定。
2012年10月16日，湖南黑金公司（甲方）与米泉市向阳煤矿（乙方）及新疆东发煤矿（丙方）签订《煤矿管理及采矿权转移协议》约定，自协议签订之日起，甲方全权对米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿进行管理，自主经营、自负盈亏，乙丙方将采矿权按照《股权转让及资产收购协议》的约定转移给甲方所有。甲方承担管理期间煤矿的所有生产经营安全等风险及所发生的所有民事、刑事、行政及经济责任。甲方对煤矿的资产享有完整的使用权，并行使人事任免、管理机构设置和生产人员组织等权利。
2013年1月15日，湖南黑金公司的赵树良签字确认收到新疆东发煤矿和米泉市向阳煤矿的“五证一照”（采矿许可证、安全生产许可证、税务登记证、组织机构代码证、矿长资格证和营业执照）及新疆神宇公司、新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的公章各一枚。
2014年8月20日，湖南黑金公司向新疆神宇公司发出《关于成立新疆神宇公司、向阳、东发煤矿股权及资产收购等相关问题协调工作组的通知》，主要内容为：鉴于2012年10月16日湖南黑金公司与北京晋翔公司、王珍签订的《股权转让及资产收购协议》中约定的若干条件至今无法实现，而市场形势及煤炭相关政策已发生了重大变化，继续履行合同遭遇重大困难，合同目的无法实现。2014年8月18日，湖南黑金公司召开总经理办公会，决定成立新疆神宇公司、向阳、东发煤矿股权及资产收购等相关问题协调工作组。湖南黑金公司授权工作组与北京晋翔公司、王珍进行协商，尽快处理好相关事项。
2015年5月15日，向阳煤矿及东发煤矿获取有限责任公司分公司营业执照，经营范围：销售矿产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年2月25日，新疆神宇公司取得向阳煤矿的采矿许可证，生产规模为9万吨/年，该采矿许可证的有效期限为10个月，自2015年2月25日至2015年12月25日。2015年2月28日，新疆神宇公司取得东发煤矿的采矿许可证，生产规模为9万吨/年，该采矿许可证的有效期限为3年11个月，自2015年2月28日至2019年1月28日。
至今为止，新疆神宇公司工商档案资料载明的公司股东仍然为北京晋翔公司和王珍。
（二）2009年7月17日，新疆维吾尔自治区煤炭工业管理局作出《关于印发<自治区煤炭产业结构优化升级方案编制提纲>的通知》（新煤规发[2009]301号文件），要求各地、部门企业按照通知的要求做好各自《方案》的编制工作，并在2009年底前上报自治区煤炭产业结构优化升级工作领导小组办公室。
2010年7月30日，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅下发《关于印发<自治区煤炭产业结构优化升级方案实施办法>的通知》（新政办发[2010]176号），后附《自治区煤炭产业结构优化升级方案实施办法》及《已批准列入自治区煤炭工业“十一五”规划的煤矿建设项目名单》，新疆东发煤矿及米泉市向阳煤矿未列入该名单内。
2012年6月29日，湖南省煤业集团有限公司向新疆维吾尔自治区人民政府提交《关于将新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权人变更为新疆神宇煤业有限公司的请示》（湘煤集发函[2012]196号），主要内容为：湖南省煤业集团有限公司拟收购新疆东发煤矿和米泉市向阳煤矿，并已与之签订收购意向协议。新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿位于乌鲁木齐市米东区柏杨河北沟，井田西界西距待建的乌鲁木齐市绕城高速公路十余公里，按国土资源部批准的新疆乌鲁木齐煤炭国家规划矿区矿业权设置方案（国土资源部[2011]580号），将其与以东的魏家泉隆德煤矿、兵团魏家泉君伟煤矿整合为乌东五号井田。新疆东发煤矿与米泉市向阳煤矿为取得该井田的整合资格，先期合并设立了新疆神宇公司。米东区政府通过招商引资，引进新疆神宇公司作为乌东五号井田（原米东区六号矿井）煤炭资源的整合主体。按照《新疆维吾尔自治区煤炭资源配置与勘查开发转化管理规定（暂行）的通知》（新政发[2011]85号）规定，请求自治区人民政府同意将新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的采矿权人由新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿变更到新疆神宇公司名下。
2012年8月8日，新疆维吾尔自治区国土资源厅向新疆维吾尔自治区人民政府办公厅出具《关于湖南省煤业集团有限公司整合新疆东发煤矿等采矿权的意见》（新国土资函[2012]1753号），具体内容为：转来湖南省煤业集团有限公司《关于将新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权人变更为新疆神宇公司的请示》（湘煤集发函[2012]196号）收悉。新疆神宇公司申请的采矿权位于乌鲁木齐煤炭国家规划矿区。根据《国土资源部关于新疆乌鲁木齐煤炭国家规划矿区矿业权设置方案的批复》（国土资函[2011]580号），申请的采矿权为乌鲁木齐煤炭国家规划矿区乌东五号井，规划规模90万吨/年。乌东五号井规划范围包括新疆米泉市向阳煤矿（9万吨/年，有效期至2012年11月）、米泉市魏家泉隆德煤矿（9万吨/年，有效期至2015年2月）、新疆生产建设兵团君伟煤炭有限公司米泉魏家泉煤矿（9万吨/年，有效期至2017年5月）、新疆东发煤矿（9万吨/年，有效期至2019年1月）。乌东五号井规划范围面积2.654平方千米，其中四个采矿权面积2.4897平方千米，空白区0.1643平方千米（主要为采矿权间的隔离带）。建议由乌鲁木齐市人民政府确定整合主体，由整合主体与被整合的采矿权人达成协议；按照国土资源部批复的矿业权设置方案，由乌鲁木齐市矿产资源勘查开发整合领导小组编制乌东五号井规划区内四个采矿权进行整合的实施方案，上报自治区矿产资源勘查开发整合领导小组办公室进行审查；整合方案批准后，由乌鲁木齐市矿产资源勘查开发整合领导小组督促整合主体按照达成的协议对被整合企业进行补偿并按整合方案申请划定矿区范围，原采矿许可证收回，待整合矿区新立采矿权批准后予以注销。
2012年9月10日，新疆维吾尔自治区国土资源厅向湖南省煤业集团有限公司作出《关于整合新疆东发煤矿等采矿权的函》（新国土资函[2012]2011号），主要内容为：根据自治区人民政府《关于印发自治区矿产资源勘查开发整合总体方案的通知》（新政办发[2010]56号）规定，请你公司向乌鲁木齐市人民政府申请该矿区的整合，由当地政府确定整合主体，由整合主体与被整合的采矿权人达成协议；按照国土资源部批复的矿业权设置方案，由乌鲁木齐市矿产资源勘查开发整合领导小组编制乌东五号井规划区内四个采矿权进行整合的实施方案，上报自治区矿产资源勘查开发整合领导小组办公室进行审查；整合方案批准后，由乌鲁木齐市矿产资源勘查开发整合领导小组督促整合主体按照达成的协议对被整合企业进行补偿并按整合方案申请划定矿区范围，原采矿许可证收回，待整合矿区新立采矿权批准后予以注销。
2012年10月24日，乌鲁木齐市人民政府向自治区人民政府递交《关于乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级有关问题的请示》（乌政发[2012]152号），该请示中的“一、我市煤矿概况及分布”部分对乌鲁木齐市煤矿的概况及分布进行了简介，将矿区范围分为A、B、C、D、E和F6个区域，其中A区--苇湖梁至柏杨河矿区所处区域内共有煤矿42处，该区又分为A1、A2、A3、A4四个区域，柏杨河矿区（简称A4区）有煤矿8处；该请示中的“三、我市煤炭产业结构优化升级的具体实施内容”部分对禁止开发区、限制开发区及允许开发区进行予以了明确，其中A1区、A2区、B区、D区为禁止开发区，A3区、C区为限制开发区，A4区、E区、F区为允许开发区。该请示后附的《乌鲁木齐市区域煤矿基本情况表》显示，米东区东发煤矿、米东区向阳煤矿列示在允许开发区部分。
2015年3月5日，国务院安委会办公室作出《关于印发<第二批50个煤矿安全重点县（市、区）遏制重特大事故攻坚战工作方案>的函》（安委办函[2015]17号），后附《第二批50个煤矿安全重点县（市、区）遏制重特大事故攻坚战工作方案》及《第二批50个煤矿安全重点县名单》，乌鲁木齐市米东区、乌鲁木齐市乌鲁木齐县及昌吉州阜康市被列入该名单。
2015年7月17日，乌鲁木齐市人民政府办公厅出具《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》（乌政办[2015]128号），其中第三部分为政策措施，规定：（一）鼓励9万吨/年及以下小煤矿关闭退出。（二）支持允许开发区整合升级60万吨/年以上现代化标准煤矿。支持达坂区东沟和艾维尔沟、米东区魏家泉和柏杨河、乌鲁木齐县硫磺沟矿区的煤矿，通过资源整合、兼并重组等方式进行升级改造，煤矿企业按照现代化煤矿标准进行建设；煤矿企业加大资金投入，提高技术装备水平，改善安全生产条件，积极推进煤矿采掘机械化改造，在环境保护、安全生产条件等方面达到国家、自治区和相关法律、法规要求，生产能力不低于60万吨/年。
2016年3月2日，乌鲁木齐市米东区煤炭工业管理局向新疆神宇公司作出《关于对<关于新疆神宇煤业有限公司申请成为乌东五号井田煤炭资源整合主体的请示>的回复》（米煤局字[2016]17号），主要内容为：根据你单位报送的《关于新疆神宇煤业有限公司申请成为乌东五号井田煤炭资源整合主体的请示》（神宇煤字[2015]第1203号）中的相关问题，经我局研究决定，给予以下答复：1.你公司请示当中说明湖南黑金公司为乌东五号井田煤炭资源整合主体，我局认为和实际情况不符；2.2016年2月19日，湖南黑金公司向我局报送的《关于新疆神宇煤业有限公司有关情况的报告》（湘煤股企函[2016]36号），文件中已写明2015年9月1日，该事件已进入司法程序，望你单位严格按照司法程序妥善解决。
2016年6月6日，乌鲁木齐市米东区人民政府向乌鲁木齐市煤炭局出具《关于乌鲁木齐市煤炭行业“十三五”发展规划征求意见的复函》，具体内容如下：贵局转发的《关于征求乌鲁木齐市煤炭行业“十三五”发展规划意见的函》已收悉。我区高度重视，组织区属有关部门，经过认真讨论，形成具体意见为：该《规划》中涉及米东区的五区块和六区煤炭井田均不再继续开发。
湖南省煤业集团有限公司系湖南黑金公司的控股股东，持股比例为56.09%。
（三）乌鲁木齐市人民政府于2017年6月28日发出乌政办[2017]119号《关于印发乌鲁木齐市2017年淘汰退出30万吨/年以下小煤矿工作方案的通知》，后附《乌鲁木齐市2017年淘汰退出30万吨/年以下煤矿名单》，东发煤矿与向阳煤矿在该名单中。
2017年8月8日，湖南黑金公司与北京晋翔公司、新疆神宇公司签订《关于申请关闭煤矿的协议》，约定“根据新疆当地政府和有关主管部门的要求，由新疆神宇公司向当地政府和主管部门申请关闭东发煤矿和向阳煤矿，由《股权转让及资产收购协议》的争议各方依照当地政府和相关部门的要求，办理矿井关闭的各项申报、签字等手续。由各方指定专人负责东发煤矿和向阳煤矿关闭事宜，以争取当地政府关闭矿井的补偿资金”。
2017年8月9日，乌鲁木齐市米东区人民政府（甲方）与新疆神宇公司（乙方）签订《煤矿关闭协议书》，约定：“……一、关闭时限和方式，甲方以政府补助的方式鼓励企业自愿关闭符合政策要求的煤矿；乙方自愿接受，并承诺于2017年9月10日前按照煤矿关闭标准和要求完成煤矿关闭和移交工作，并按照本协议规定领取补助资金……。”
一审庭审中，湖南黑金公司认为政府关闭案涉煤矿而给的补偿金5400万元应当归案涉煤矿所有。
（四）湖南黑金公司于2015年9月22日就本案纠纷向一审法院提起诉讼，北京晋翔公司、王珍随后提起反诉，一审法院于2016年9月29日作出（2015）新民二初字第48号民事判决，北京晋翔公司、王珍不服向本院提起上诉，本院于2017年11月28日作出（2017）最高法民终105号民事裁定，撤销原判，发回一审法院重审。该裁定认为：一审判决对基本事实认定不清。首先，关于第二期股权转让款支付条件的成就义务主体及责任承担问题。《股权转让及资产收购协议》第七条约定了第二期股权转让款的支付条件，但合同当事人对该条件的成就义务主体约定不明，从合同的相关条款也不能推定出义务主体。但案涉两个煤矿--东发煤矿和米泉煤矿在《股权转让及资产收购协议》签订之前就由湖南黑金公司生产经营，故一审判决不宜简单认定第七条付款条件未成就的责任主体是北京晋翔公司和王珍，而应根据协议的签订、履行情况、案涉煤矿的实际经营状况以及煤矿的现时处境等因素综合判断，在本案重审时进一步查实。其次，关于合同解除后法律关系的处理问题。一审判决已经查明在《股权转让及资产收购协议》签订之前，湖南黑金公司与北京晋翔公司、王珍就签订了《煤矿托管经营及资产移交协议》，湖南黑金公司实际经营案涉两个煤矿。在合同履行过程中，双方发生争议，湖南黑金公司起诉要求解除合同并返还第一期股权转让款8000万元。一审判决以合同不能继续履行为由解除了案涉的两个合同。对合同解除后法律关系的处理，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定判决解除合同后，应根据合同性质、合同履行情况、双方过错等，综合判断是否恢复原状或赔偿损失。本案中，湖南黑金公司在合同解除前已对案涉两个煤矿全权经营了近五年，返还原物已不可能。一审判决在没有查清合同履行期间双方当事人各自损失的情况下，简单判决北京晋翔公司、王珍返还已收取的8000万元转让款，认定事实不清，适用法律不当，应在重审时对各方当事人的损失进行综合认定，对合同解除后双方的损失赔偿一并进行判决。
（五）湖南黑金公司于2018年10月12日向一审法院递交《鉴定申请书》，要求对其于2012年3月6日至2014年9月11日期间的实际生产量、扣除各项成本后的纯利润进行鉴定。北京晋翔公司、王珍于认为没有鉴定的必要性及可行性，于2018年10月26日向一审法院递交《关于不同意鉴定的说明》。一审法院于2019年6月28日将本案移交一审法院信息技术处委托鉴定，拟委托鉴定：1.湖南黑金公司实际经营向阳煤矿与东发煤矿期间所获利润;2.2011年12月31日至2017年8月9日期间，向阳煤矿与东发煤矿所在米东地区煤矿每年平均价格、平均利润率及该两煤矿在此时间段可能获得的纯利润金额。湖南黑金公司于2019年7月15日向一审法院递交《针对从2012年至2017年米东区同类煤矿的利润进行鉴定的书面异议》，不同意一审法院委托的第二项鉴定内容。北京晋翔公司、王珍于2019年7月16日再次向一审法院递交《关于不同意鉴定的说明》。一审法院经摇珠选定新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所为鉴定机构，但该所认为一审法院委托的第二项鉴定内容因米东地区无同类煤矿作为参照而无法作出鉴定，且类型不同煤质不同等原因亦无其它机构可作此鉴定。一审法院考虑至因第一项内容无法鉴定做出参照，北京晋翔公司亦不认可湖南黑金公司提交的财务账目，仅以湖南黑金公司提供的财务账目不能客观反映出其经营向阳煤矿与东发煤矿期间所获利润，无鉴定之必要，故撤回了鉴定委托。北京晋翔公司、王珍于2019年7月15递交《鉴定申请书》申请对2011年12月31日向湖南黑金公司交付新疆神宇公司及案涉煤矿时的价值与其目前价值之间的差价进行鉴定，因该矿区已被关闭，剩余价值为5400万元双方均无异议，亦无委托鉴定必要，故对北京晋翔公司、王珍的鉴定申请一审法院亦不予准许。
（六）新疆维吾尔自治区统计局编写的《新疆统计年鉴-2013》中续表13-5载明2012年煤炭开采和洗煤业主营业务收入2320586.7万元，主营业务成本1580550.7万元，主营业务税金及附加58368.4万元；《新疆统计年鉴-2014》中续表13-5载明2013年煤炭开采和洗煤业主营业务收入2376752.6万元，主营业务成本1755381.5万元，主营业务税金及附加62950.6万元；《新疆统计年鉴-2015》中续表13-5载明2014年煤炭开采和洗煤业主营业务收入2833046.9万元，主营业务成本2168081.5万元，主营业务税金及附加72769.5万元；《新疆统计年鉴-2016》中续表13-5载明2015年煤炭开采和洗煤业主营业务收入2366385.5万元，主营业务成本1820109.8万元，主营业务税金及附加98797.6万元；《新疆统计年鉴-2017》中续表13-5载明2016年煤炭开采和洗煤业主营业务收入2194617.6万元，主营业务成本1731981.1万元，主营业务税金及附加109687.4万元。
新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2017年3月9日作出《2016年全区煤炭价格分析及2017年价格走势预测》载明“2016年是煤炭价格供给侧改革的元年，随着各种配套文件出台和我区政策的全面执行，下半年我区煤炭市场回暖，煤价从低谷反弹上涨，煤企盈利增加。”“上半年我区煤炭市场价格与销量增长缓慢，动力煤价格持续下跌，6月份达到全年最低谷114元/吨。”新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2018年2月2日作出的《2017年煤矿价格分析》载明“2017年我区煤炭价格上涨迅猛。我区煤炭价格平均出矿价为251元/吨，同比2016年187元/吨上涨34%。”
一审法院认为，关于案涉《股权转让及资产收购协议》及《煤矿管理及采矿权转移协议》应否解除的问题。湖南黑金公司与北京晋翔公司、王珍就湖南黑金公司以27800万元价款收购北京晋翔公司、王珍持有新疆神宇公司100%的股权及新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的全部资产及采矿权等内容签订《股权转让及资产收购协议》以及各方签订《煤矿管理及采矿权转移协议》系各方当事人的真实意思表示，且股权、资产均为依法可以转让的内容，《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（二）项规定“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”，案涉煤矿采矿权已依法变更至新疆神宇公司名下，上述两协议内容不违反法律行政法规的规定，合法有效。各方当事人应全面履行上述合同约定的义务。湖南黑金公司以《股权转让及资产收购协议》约定的第七、八、九条的付款条件均未成就、合同目的不能成就且合同所涉煤矿已被政府关闭为由要求判令解除上述两份协议，而北京晋翔公司、王珍认为付款条件均已满足，湖南黑金公司拒绝付款构成根本违约亦要求解除两份协议。一审法院认为，虽然双方请求解除合同的原因不同，但均同意解除《股权转让及资产收购协议》《煤矿管理及采矿权转移协议》，即便解除原因和赔偿数额无法达成一致，但解除该两份协议的意思表示均到达对方，并为对方知晓且无异议，故对湖南黑金公司与北京晋翔公司、王珍要求解除该两份协议的诉讼请求予以支持，并以双方收到对方起诉状或反诉状的时间即2018年9月10日视为双方解除上述协议之日。
关于导致协议解除的原因和责任问题。适用《中华人民共和国合同法》第九十七条关于合同解除后果的规定，应当首先确定导致合同解除的原因、过错，才能准确的划分双方的责任承担。（一）《股权转让及资产收购协议》约定，湖南黑金公司支付第一笔款项的时间为该协议生效之日起7日内，湖南黑金公司已向其与北京晋翔公司、王珍三方确定的共管账户支付预付款8000万元，可视为该笔款项已按约履行。支付第二笔款项的条件为《股权转让及资产收购协议》中第七条：“满足以下条件之日起7日内，湖南黑金公司应将出让价款11460万元汇至北京神宇公司、王珍共同指定的银行账户，1.包括东发煤矿、向阳煤矿的矿区可以优化升级的《乌鲁木齐煤炭产生结构优化升级方案》或类似方案正式出台；2.湖南黑金时代申请成为乌东五号井田（原米东区六号矿井）煤炭资源整合主体的请示报告得到乌鲁木齐政府的批准。”北京神宇公司、王珍提交《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》以此证明可以优化升级的类似方案已出台，付款条件已成就，而湖南黑金公司认为该工作方案仅为正式产业结构调整优化升级方案出台前的前期准备工作，系
指导性建议，不能认定为合同约定的《乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级方案》的类似方案。对此，一审法院认为，《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》规定了煤矿优化升级的实施步骤、政策措施、保障措施等具体优化升级内容，案涉煤矿所在的米东区柏杨河矿区亦被视为允许开发区，允许其整合升级建设为60万吨/年以上并达到现代化标准的煤矿，符合双方在合同中对于相关方案内容的约定，《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》可以视为新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的矿区可以优化升级的类似方案，即合同第七条约定的第一项付款条件已成就。关于合同第七条约定的第二项付款条件即“湖南黑金公司申请成为乌东五号井田（原米东区六号矿井）煤炭资源整合主体的请示报告得到乌鲁木齐市政府的批准”，根据一审法院查明的事实，新疆维吾尔自治区国土资源厅于2012年9月10日向湖南省煤业集团有限公司发出《关于整合新疆东发煤矿等采矿权的函》“请你公司向乌鲁木齐市人民政府申请该矿区的整合，由当地政府确定整合主体”，湖南黑金公司未提交证据证明其已向乌鲁木齐市人民政府提交相关申请，故该付款条件未成就的主要责任在湖南黑金公司。但是，湖南黑金公司申请成为乌东五号井田（原米东区六号矿井）煤炭资源整合主体的请示报告能否得到乌鲁木齐市政府的批准须结合政府的行政审批行为，该条件的成就主要依赖于湖南黑金公司的积极作为，但并不完全取决于湖南黑金公司的单方意志。该条件在约定上存在不确定性和不严谨性，北京晋翔公司及王珍在签订合同时亦未尽到审慎的注意义务，对于造成条件约定不明产生事实上无法继续履行存在一定过错。（二）《股权转让及资产收购协议》第八条约定的第三笔付款条件为：“北京晋翔公司、王珍与湖南黑金公司共同完成工商变更登记手续之日起7日内，湖南黑金公司将6950万元汇至北京晋翔公司、王珍共同指定的账户。”根据一审法院查明的事实，相关工商变更登记手续至今未完成。湖南黑金公司认为在合同第七条约定的付款条件成就以前，其可以不协助办理公司变更登记。对此，一审法院认为，双方并未明确约定合同第七、八、九条有先后履行顺序，湖南黑金公司在已实际接管案涉公司、案涉煤矿的前提下，以合同第七条约定的付款条件未成就而一直拒绝完成工商变更登记系不正当的阻止条件的成就，应承担该条款不能履行的主要责任。（三）《股权转让及资产收购协议》第九条约定的第四笔付款条件为：“北京晋翔公司、王珍缴纳完毕其应缴纳的税费，并满足以下任何一个条件之日起7日内，湖南黑金公司将1390万元汇至北京晋翔公司、王珍共同指定的账户：1.新疆神宇公司取得新的采矿许可证，2.经湖南黑金公司、北京晋翔公司、王珍三方协商一致的其他条件。”新疆神宇公司分别于2015年2月25日、2015年2月28日取得向阳煤矿、东发煤矿的采矿许可证，可以视为付款条件已部分成就。至于北京晋翔公司、王珍未缴纳完毕税费，系因湖南黑金公司未完全履行合同所致，故合同第九条约定未履行的主要责任及过错仍在湖南黑金公司一方。
关于案涉煤矿被关停的原因及责任问题。根据《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》，政府一方面鼓励9万吨／年及以下小煤矿关闭退出，另一方面支持允许开发区整合升级60万吨／年以上现代化标准煤矿。案涉煤矿地处米东区柏杨河矿区，处于允许开发区，政府鼓励其进行升级改造，并建议“煤矿企业加大资金投入，提高技术装备水平，改善安全生产条件，积极推进煤矿采掘机械化改造，在环境保护、安全生产条件等方面达到国家、自治区和相关法律、法规要求，生产能力不低于60万吨／年”。可见，案涉煤矿在2015年有两种选择，或关闭退出，或由企业加大资金投入、改善生产条件升级为60万吨／年以上的现代化标准煤矿。湖南黑金公司作为从事煤矿经营的企业对于经营煤矿的商业风险应予了解，其未提供证据证明着手开展了煤矿升级工作，最终案涉煤矿被乌鲁木齐市人民政府于2017年列为被淘汰退出的小煤矿而被关闭，是湖南黑金公司应当承受的商业风险。北京晋翔公司、王珍没有帮助湖南黑金公司升级改造案涉煤矿的合同义务。北京晋翔公司、王珍自协议签订后，已移交案涉公司及案涉煤矿的资产、实物、证照、公章，并敦促湖南黑金公司完成工商变更登记手续，在履行合同过程中无过错。湖南黑金公司在已接管案涉公司及案涉煤矿后不向乌鲁木齐市××号井田煤炭资源整合主体的申请，未配合办理工商变更登记手续，未能按照自治区相关文件政策的要求升级其所经营的案涉煤矿，最终导致案涉煤矿关闭，其合同目的不能实现主要应归结于其自身原因，其应对合同的最终解除承担责任。
关于湖南黑金公司主张北京晋翔公司、王珍应向其返还8000万元预付款并支付自2012年10月25日起至实际付款之日的利息的诉讼请求能否成立的问题。首先，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”由此可见，合同解除的法律效果是使合同关系消灭，直接效果只是自合同解除之时起尚未履行的债务被免除，而对于已经履行的部分则要区分合同解除是否具有溯及力。因为湖南黑金公司占有使用收益向阳煤矿、东发煤矿及固定资产多年，且案涉煤矿因乌鲁木齐市米东区人民政府与新疆神宇公司于2017年8月9日签订《煤矿关闭协议书》后已被关停，案涉煤矿及资产已无法返还。返还原物已不可能，合同解除后不能回复到合同签订时的最初状态，故本案合同解除无溯及力，解除前的合同关系仍然有效。北京晋翔公司、王珍按约将案涉煤矿及资产交付给湖南黑金公司经营、湖南黑金公司在解除协议前按约进行的给付均有协议及法律根据，湖南黑金公司在其不能返还原物的情况下，要求北京晋翔公司、王珍返还其已支付的8000万元无法律依据。其次，湖南黑金公司要求返还8000万元及利息无事实依据。如前述分析，协议未按约定履行及导致解除主要是因湖南黑金公司原因所致，其应当承担违约及解除合同相应的责任，由此产生的损失应当自行负担。再次，案涉两个煤矿在《股权转让及资产收购协议》签订之前就由湖南黑金公司生产经营，故应根据协议的签订、履行情况、案涉煤矿的实际经营状况以及煤矿的现时处境等因素综合判断双方损失。根据一审法院查明的事实，湖南黑金公司实际经营案涉煤矿时间段为：自移交方新疆神宇公司的王珍与接收方湖南黑金公司的赵树良于2011年12月31日签字确认《湖南黑金时代股份有限公司接管新疆神宇煤业有限公司（含向阳煤矿、东发煤矿）资产移交签字确认表》至新疆神宇公司与乌鲁木齐市米东区人民政府于2017年8月9日签订《煤矿关闭协议书》，即2048天。湖南黑金公司认为该时间段应为2012年3月6日至2014年9月11日但未提交证据予以证实，一审法院不予采信。因双方当事人均未提供其经营煤矿时的利润收益，且均不同意根据对方财务账目进行确定，鉴定部门亦明确表示因无同类煤矿参照无法做出结论，故一审法院根据新疆维吾尔自治区统计局编写的《新疆统计年鉴》估算2012年-2016年新疆维吾尔自治区煤炭开采和洗煤业主营业务利润率平均大约为21.8%，计算方法为(681667.6+558420.5+592195.9+447478.1+352949.1)÷（2320586.7+2376752.6+2833046.9+2366385.5+2194617.6）。根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2017年3月9日作出的《2016年全区煤炭价格分析及2017年价格走势预测》及于2018年2月2日作出的《2017年煤矿价格分析》，新疆维吾尔自治区煤炭市场价格于2016年下半年开始回暖，平均出矿价至2017年升至182元/吨。考虑到2012年至2017年间煤炭价格有涨有落，参考上述数据，一审法院估算湖南黑金公司2012年至2017年案涉煤矿产出的煤炭平均出矿价为150元/吨。故案涉煤矿在2011年12月31日至2017年8月9日期间可能获得的收益估算为32961600元（90000吨×2×2048÷365×150元/吨×21.8%）。故在湖南黑金公司通过履行协议并已取得经营收益的情况下，要求返还已付款的诉讼请求一审法院不予支持。
北京晋翔公司、王珍的主张湖南黑金公司应补偿其新疆神宇公司股权、东发煤矿、向阳煤矿的资产及采矿权价值贬损的差价14400万元及逾期付款利息的反诉请求能否成立的问题。根据湖南黑金公司与新疆神宇公司确认的《湖南黑金时代股份有限公司接管新疆神宇煤业有限公司（含向阳煤矿、东发煤矿）资产移交签字确认表》及其附件，在双方移交时新疆神宇公司、向阳煤矿、东发煤矿的固定资产评估值为93681206.13元，矿业权评估值为126770000元，双方均认可政府关闭案涉煤矿将支付补偿金为5400万元，故北京晋翔公司与王珍主张要求湖南黑金公司向其补偿损失14400万元，对此，一审法院亦不予支持。首先，北京晋翔公司与王珍的反诉主张无法律依据。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行。北京晋翔公司、王珍在协议已解除的情况下，要求按照协议继续履行的方式支付剩余款项，且以“补偿”的方式主张损失无法律依据。其次，北京晋翔公司与王珍的反诉主张无事实依据。北京晋翔公司、王珍因协议未得到履行确实存在损失，但其损失的计算方法为：《股权转让及资产收购协议》约定的出让价款27800万元，减去案涉煤矿资产及采矿权残值5400万元，根据该算法，北京晋翔公司与王珍将基本全额获得协议完全履行后的出让价款，这与本案的实际，即协议已解除且不能履行的事实不符。再次，北京晋翔公司、王珍在签订《股权转让及资产收购协议》的签订过程中亦存在相应的过错，在其不能举证产生具体损失的情况下，各方均认可政府关闭案涉煤矿将给予的5400万元补偿金应由案涉煤矿获得，且北京晋翔公司、王珍对已收到的8000万元协议价款也无需返还，其损失得到了弥补。故一审法院对其反诉请求亦不予支持。
综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，作出（2018）新民初62号民事判决：1.解除湖南黑金公司与北京晋翔公司、王珍于2012年10月16日签订的《股权转让及资产收购协议》；2.解除湖南黑金公司与向阳煤矿、东发煤矿于2012年10月16日签订的《煤矿管理及采矿权转移协议》；3.驳回湖南黑金公司的其它诉讼请求；4.驳回北京晋翔公司、王珍的其它反诉请求。
二审中，各方当事人对一审判决查明的事实均无异议。
二审庭审中，湖南黑金公司提交如下新证据：1.米东区煤炭工业管理局《关于进一步贯彻落实市安委会<关于采取断然措施坚决防范事故的紧急通知>的意见》、国家发展改革委员会《煤炭矿区总体规划管理暂行规定》，拟证明案涉向阳、东发煤矿自2014年10月即处于停产状态。2.东发煤矿、向阳煤矿2010年、2011年审计报告，拟证明两煤矿在签订案涉协议之前正常经营下仍处于亏损状态。3.北京市大洋律师事务所大洋2014函字0901号回函、邮件截图，拟证明北京晋翔公司、王珍已经收到湖南黑金公司于2014年8月21日向其发送的解除合同通知。4.湖南黑金公司《关于申请乌东五号井田整合主体资格的请示》及赵树良出具的《证明》，拟证明湖南黑金公司于2012年9月28日即向乌鲁木齐市人民政府送交了申请成为整合主体的请示，并申请赵树良出庭作证。5.新疆神宇公司出具的收据两张，拟证明新疆神宇公司已经收到案涉煤矿关闭补偿金5400万元。
北京晋翔公司、王珍对上述证据发表质证意见认为，不认可证据1的关联性，不能证明案涉煤矿停产整顿，即使处于停产状态，也是湖南黑金公司疏于管理导致安全事故所致；不认可证据2的真实性、关联性，不能证明湖南黑金公司接手案涉煤矿期间的经营利润；不认可证据3、证据4的真实性，系湖南黑金公司单方出具，赵树良系湖南黑金公司的工作人员，且已经旁听本案一审审理，不是适格证人；不认可证据5的真实性、关联性，该证据系复印件，新疆神宇公司出具收据不能证明已经实际收到款项，且案涉煤矿关闭补偿金收取与否不影响对湖南黑金公司过错和违约责任认定。
北京晋翔公司、王珍提交如下新证据：1.2017年8月9日《煤矿关闭协议书》；2.2019年12月16日《新疆神宇煤业有限公司请求拨付煤矿关闭退出补助款的报告》，拟证明煤矿关闭补偿金是政府部门从行政管理角度，给案涉煤矿用于安置、遣散煤矿从业人员的补助款，并非直接归属于北京晋翔公司、王珍，且补偿金至今未支付；3.《法律论证意见》，拟证明专家意见支持北京晋翔公司、王珍的诉讼请求；4.2016年6月7日，湖南黑金公司委托上海锦天城律师事务所出具申请新三板挂牌的《补充法律意见书（二）》，拟证明湖南黑金公司已自认新疆神宇公司系其持股100%的子公司，二者之间并非代管关系，湖南黑金公司已间接成为案涉煤矿整合主体。
湖南黑金公司对上述证据发表质证意见称，证据1在本案一审中已经提交，不属于本案二审新证据；认可证据2的真实性，但不认可其证明目的，案涉向阳、东发煤矿已经取得关闭补偿金5400万元，该款项归属新疆神宇公司；不认可证据3的真实性、关联性、合法性，《法律论证意见》不属于法定证据形式，且系北京晋翔公司、王珍单方委托做出，不能客观反映案件全貌；不认可证据4的真实性、合法性和关联性。
本院认为，湖南黑金公司提交的证据1在本案一审中已经提交，不属于二审新证据；证据2与本案待证事实之间不具有关联性，不予采信；证据3、证据4系湖南黑金公司单方出具，北京晋翔公司、王珍不认可其真实性，不予采信；证据5系复印件，北京晋翔公司、王珍不认可其真实性、关联性，不予采信。北京晋翔公司、王珍提交的证据1在本案一审中已经提交，不属于二审新证据；证据2,湖南黑金公司认可其真实性，予以采信，关于其中所涉5400万元煤矿关闭补偿金事宜，于后文争议焦点中予以综合论证；证据3系北京晋翔公司、王珍单方委托做出，湖南黑金公司不认可其真实性、合法性和关联性，不予采信；证据4中有关湖南黑金公司与新疆神宇公司之间持股关系的陈述，与工商登记事实不符，不予采信。本院二审对一审判决查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：1.案涉《股权转让及资产收购协议》《煤矿管理及采矿权转移协议》是否应当解除；2.导致上述协议解除的原因及责任分担；3.如上述协议解除，湖南黑金公司主张北京晋翔公司、王珍应向其返还8000万元预付款及利息2652万元的诉讼请求能否成立；4.如上述协议解除，北京晋翔公司、王珍主张湖南黑金公司应补偿其新疆神宇公司股权、东发煤矿、向阳煤矿的资产及采矿权价值贬损的差价14400万元及逾期付款利息的反诉请求能否成立。
（一）关于案涉《股权转让及资产收购协议》《煤矿管理及采矿权转移协议》是否应当解除的问题
《股权转让及资产收购协议》《煤矿管理及采矿权转移协议》系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现双方在诉请中均提出解除合同的请求，虽各自主张的原因不同，但不再继续履行合同的意思表示一致。一审判决予以解除，并无不当，本院予以维持。
（二）关于上述协议解除的原因及责任分担问题
湖南黑金公司主张，北京晋翔公司、王珍未如协议签订之初承诺成为案涉乌东五号井田煤炭资源整合主体，包含向阳煤矿、东发煤矿可以优化升级内容的《乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级方案》亦未正式出台，因北京晋翔公司、王珍的违约行为，导致《股权转让及资产收购协议》约定的后续付款条件均未成就。现案涉向阳煤矿、东发煤矿已被政府关闭，其合同目的落空，应予解除。北京晋翔公司、王珍应返还其已经支付的预付款及其利息。
北京晋翔公司、王珍则主张，其已依约将向阳煤矿、东发煤矿全部资产、证照移交湖南黑金公司，湖南黑金公司怠于申请成为资源整合主体，在乌鲁木齐市人民政府《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》发出后，亦无任何投入、升级改造行为，恶意阻却付款条件成就，具有根本违约行为，导致向阳煤矿、东发煤矿被政府关闭，应就其根本违约行为导致的煤矿贬值损失及逾期付款利息承担全部责任。
本院认为，案涉《股权转让及资产收购协议》《煤矿管理及采矿权转移协议》解除系多种原因所致，北京晋翔公司、王珍和湖南黑金公司均具有相应的责任。理由如下：
第一根据《股权转让及资产收购协议》《煤矿管理及采矿权转移协议》的签订过程及约定内容可知，双方系以北京晋翔公司承诺新疆神宇公司具有案涉向阳煤矿、东发煤矿整合主体资格为前提，以湖南黑金公司支付2.78亿元对价收购新疆神宇公司100%股权以及向阳煤矿、东发煤矿全部资产和采矿权的方式间接实现湖南黑金公司成为整合主体的目的。除第一次已经支付的8000万元预付款外，双方约定的付款条件包括含有向阳煤矿、东发煤矿在内的产业结构优化升级方案出台，湖南黑金公司成为整合主体，新疆神宇公司100%股权变更登记至湖南黑金公司名下，新疆神宇公司取得新的采矿许可证等，虽双方未就成就上述付款条件的义务主体作出明确约定，但考虑煤炭资源整合须有行政因素介入以及实际情况可知，北京晋翔公司、王珍仅以其将向阳煤矿、东发煤矿全部资产、采矿权以及“五证一照”和公章移交湖南黑金公司为由主张其已全部履行合同义务，缺乏事实依据。北京晋翔公司并未如其在向湖南省煤业集团新疆能源有限公司出具的《便函》中所载明，已经成为米东区六号矿井整合主体，具有一定过错。且按照2012年8月8日新疆维吾尔自治区国土资源厅出具的《关于湖南省煤业集团有限公司整合新疆东发煤矿等采矿权的意见》以及2012年9月10日新疆维吾尔自治区国土资源厅向湖南煤业集团有限公司作出的《关于整合新疆东发煤矿等采矿权的函》，乌东五号井规划范围除向阳煤矿、东发煤矿外，还包括案外其他煤矿，整合主体应由乌鲁木齐市人民政府确定。北京晋翔公司、王珍虽主张湖南黑金公司一旦提出申请即可以成为整合主体，但并未提供充分证据予以证明。
第二案涉《股权转让及资产收购》约定的第二次付款条件包含东发煤矿、向阳煤矿的矿区可以优化升级的《乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级方案》或类似方案正式出台，湖南黑金公司申请成为乌东五号井田煤炭资源整合主体的请示报告得到乌鲁木齐市政府的批准。就第一项付款条件而言，根据本案已查明事实，2010年7月30日新疆维吾尔自治区人民政府办公厅下发的《关于印发<自治区煤炭产业结构优化升级方案实施办法>的通知》及其后附《自治区煤炭产业结构优化升级方案实施办法》及《已批准列入自治区煤炭工业“十一五”规划的煤矿建设项目名单》中，未将向阳煤矿、东发煤矿列入。虽2012年10月24日，乌鲁木齐市人民政府向新疆维吾尔自治区人民政府递交的《关于乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级有关问题的请示》中将向阳煤矿、东发煤矿列示在允许开发区部分，但现无证据证明该请示得到肯定回复。2015年7月17日乌鲁木齐市人民政府办公厅出具《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》，双方就该通知是否构成《乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级方案》或类似方案各执一词。因该通知中载明有支持允许开发区整合升级60万吨/年以上现代化标准煤矿，支持包括米东区柏杨河矿区在内的煤矿通过资源整合、兼并重组等方式进行升级改造等内容，一审判决认定其构成《乌鲁木齐市煤炭产业结构优化升级方案》类似方案，并无不当。但该通知发出时间距双方签订协议以及乌鲁木齐市人民政府递交请示，已近三年之久，是否超出合理期限，期间煤炭市场行情、资源整合政策是否发生变化等因素亦需考量。就第二项付款条件而言，煤炭资源整合涉及产业发展规划、结构优化升级等复杂问题，湖南黑金公司最终能否成为整合主体有赖于政府的批准。虽北京晋翔公司未如其在《便函》中承诺已经成为米东区六号矿井整合主体，具有一定过错，但湖南黑金公司作为长期从事煤炭资源开采经营管理的相关主体，对资源整合以及整合主体确定事宜的复杂性，应具有相应了解，据此主张北京晋翔公司、王珍构成欺诈，缺乏事实依据。嗣后，湖南黑金公司未能举证证明其曾依照《股权转让及资产收购协议》约定，向乌鲁木齐市人民政府提出过成为乌东五号井田煤炭资源整合主体的申请，过错明显。
案涉《股权转让及资产收购》约定的第三次、第四次付款条件分别为新疆神宇公司的股权变更登记至湖南黑金公司名下、新疆神宇公司取得新的采矿许可证。根据本案已查明事实，新疆神宇公司的股权仍登记在北京晋翔公司、王珍名下，第三次付款条件并未成就。新疆神宇公司于2015年2月25日、2月28日先后取得向阳煤矿、东发煤矿的采矿许可证，但上述采矿许可证载明的生产规模仍为9万吨/年，有效期亦与原采矿许可证基本相同。结合案涉协议煤矿资源整合目的以及新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于整合新疆东发煤矿等采矿权的函》中载明“原采矿许可证收回，待整合矿区新立采矿权批准后予以注销”等内容，可知上述采矿许可证变更不构成“新疆神宇公司取得新的采矿许可证”的付款条件，即第四次付款条件亦未成就。但究其原因，亦主要系湖南黑金公司未依约提出成为整合主体的申请，未配合办理工商登记手续，怠于推进案涉煤矿资源整合所致。
第三案涉向阳煤矿、东发煤矿已被政府关闭，合同处于继续履行不能状态，应予解除。但在两煤矿被关闭之前，湖南黑金公司作为已接管向阳煤矿、东发煤矿全部资产、采矿权以及证照、公章并进行实际经营管理的主体，在乌鲁木齐市人民政府作出《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》，已将向阳煤矿、东发煤矿列入允许开发区后，负有依照相关文件政策要求对两煤矿进行升级改造、配合资源整合的义务，但其未能举证证明其曾有投入资金、提高两煤矿生产能力等相应行为，对案涉煤矿最终被关闭退出亦有过错。
综上，本院认为，案涉协议解除系案涉煤矿被关闭导致继续履行不能、合同目的落空所致，其中有煤炭资源整合的政策原因，以及北京晋翔公司、王珍作出的新疆神宇公司已经成为整合主体的前期承诺与事实不符等原因，但湖南黑金公司未依约提交成为整合主体的申请、在《关于印发乌鲁木齐市辖区内煤矿实施优化升级工作方案的通知》作出后未依照相关政策要求对案涉煤矿进行升级改造系主要原因。故一审判决关于湖南黑金公司对合同解除负有主要责任的认定，并无不当。
（四）关于如上述协议解除，湖南黑金公司主张北京晋翔公司、王珍应向其返还8000万元预付款及利息2652万元的诉讼请求能否成立的问题
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求回复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”湖南黑金公司主张北京晋翔公司、王珍向其返还8000万元预付款，符合上述规定，应予支持。一审判决以湖南黑金公司不能返还原物为由，认定其要求返还8000万元预付款无法律依据，属适用法律错误，本院予以纠正。但合同解除主要系湖南黑金公司原因所致，故一审判决就其返还利息的诉讼请求不予支持，并无不当，本院予以维持。
（五）关于如上述协议解除，北京晋翔公司、王珍主张湖南黑金公司应补偿其新疆神宇公司股权、东发煤矿、向阳煤矿的资产及采矿权价值贬损的差价14400万元及逾期付款利息的反诉请求能否成立的问题
案涉向阳煤矿、东发煤矿自2011年12月31日即移交由湖南黑金公司代管经营，且已由新疆神宇公司与乌鲁木齐市米东区人民政府于2017年8月9日签订《煤矿关闭协议书》，被关闭退出，恢复原状不能。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，北京晋翔公司、王珍有权要求湖南黑金公司赔偿损失。就损失数额而言，北京晋翔公司、王珍上诉主张应以双方约定的合同价款2.78亿元为依据确定其损失，但该数额同时包括新疆神宇公司股权转让对价和合同履行的预期利益，故其主张缺乏事实和法律依据，不能成立。本院认为，《湖南黑金时代股份有限公司接管新疆神宇煤业有限公司（含向阳煤矿、东发煤矿）资产移交签字确认表》载明固定资产93681206.13元，无形资产126770000元，共计220451206.13元。上述数额经双方签字确认，评估明细表清楚、明确，应予认定。再结合向阳煤矿、东发煤矿被关闭，各方均认可政府关闭案涉煤矿将给予的5400万元补偿金应由案涉煤矿获得，湖南黑金公司未举证证明相关固定资产具有返还可能且其已经返还等事实，可以确定北京晋翔公司、王珍的损失数额为220451206.13元-54000000元=166451206.13元。湖南黑金公司上诉主张应以其代管期间的经营收益确定北京晋翔公司、王珍的损失，一审法院未就该收益进行鉴定认定事实错误，但其经营收益除源于向阳煤矿、东发煤矿资源损耗外，还与其自身经营管理等因素相关，故该收益的确定不能完全反映北京晋翔公司、王珍的实际损失，一审法院未准许其鉴定申请并无不当，但同时又依据新疆维吾尔自治区统计局编写的《新疆统计年鉴》和新疆维吾尔自治区发展和改革委员会作出的《2016年全区煤炭价格分析及2017年价格走势预测》《2017年煤矿价格分析》估算湖南黑金时代代管期间案涉煤矿收益，并无必要，径行按照2011年12月31日至2017年8月9日确定湖南黑金公司经营收益期间，亦有缺乏事实依据之嫌，故本院二审对此不予审查认定。
就损失的具体负担而言，虽湖南黑金公司未提交成为整合主体的申请、未依照相关文件政策要求投入资金进行升级改造，对案涉煤矿被关闭退出具有主要过错，但资源整合具有政策性和行政行为介入因素，且北京晋翔公司、王珍作出的新疆神宇公司已经成为整合主体的前期承诺与事实不符，亦应承担案涉煤矿被政策性关闭的风险。本院综合考量，确认湖南黑金公司对该损失承担70%的份额，即湖南黑金公司应赔偿北京晋翔公司、王珍损失116515844.2元。
北京晋翔公司、王珍上诉还主张逾期付款利息，因案涉协议约定的第二次、第三次、第四次付款条件尚未成就，且根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后尚未履行的不再履行，故其上述主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误。北京晋翔公司、王珍和湖南黑金公司的上诉请求部分成立。案涉《股权转让及资产收购协议》《煤矿管理及采矿权转移协议》解除，北京晋翔公司、王珍应返还湖南黑金公司已经支付的预付款8000万元，湖南黑金公司应赔偿北京晋翔公司、王珍损失116515844.2元。上述款项支付义务相互折抵后，湖南黑金公司应向北京晋翔公司、王珍支付36515844.2元。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民初62号民事判决第一项、第二项；
二、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民初62号民事判决第三项、第四项；
三、湖南煤业股份有限公司向北京晋翔神宇科技发展有限公司、王珍赔偿损失36515844.2元，并支付该款项自2018年9月10日起至2019年8月19日止按照中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率计算的利息，以及自2019年8月20日起至实际付清之日止参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；
四、驳回湖南煤业股份有限公司的其他诉讼请求；
五、驳回北京晋翔神宇科技发展有限公司、王珍的其他反诉请求。
本案一审本诉案件受理费113500元，反诉案件受理费119472.58元，共计232972.58元，由湖南煤业股份有限公司负担93189元，北京晋翔神宇科技发展有限公司、王珍负担139783.58元。二审案件受理费共计1439490.65元，由湖南煤业股份有限公司负担575796元，北京晋翔神宇科技发展有限公司、王珍负担863694.65元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李明义
审 判 员 李 涛
审 判 员 孙 茜
二〇二一年十二月六日
法官助理 刘牧晗
书 记 员 魏 然
