东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤01民终24380号

上诉人（原审被告）：蓝盾信息安全技术股份有限公司，住所地四川省宜宾市叙州区高场镇高新社区金润产业园72栋15号。

法定代表人：陈伟纯。

委托诉讼代理人：刘永刚，男，该公司员工。

被上诉人（原审原告）：广州擎天实业有限公司，住所地广东省广州市花都区狮岭镇裕丰路16号。

法定代表人：孙君光，该公司经理。

委托诉讼代理人：余娜莉，女，该公司员工。

原审被告：中经汇通电子商务有限公司，住所地广东省广州市黄埔区埔南路2号239房。

法定代表人：柯继福。

原审被告：广东蓝盾企业经营管理有限公司，住所地广东省广州市天河区天慧路16号301房。

法定代表人：王九元生。

上诉人蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称蓝盾公司）因与被上诉人广州擎天实业有限公司（以下简称擎天实业公司）、原审被告中经汇通电子商务有限公司（以下简称中经汇通公司）、广东蓝盾企业经营管理有限公司（广东蓝盾公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初17488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月12日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人蓝盾公司委托诉讼代理人刘永刚、被上诉人擎天实业公司委托诉讼代理人余娜莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

蓝盾公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.依法驳回擎天实业公司对蓝盾公司的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由擎实业公司承担。事实与理由：（一）一审判决认定事实错误，蓝盾公司已于庭前提交足够的证据副本，擎天实业公司于开庭前已收到蓝盾公司提交的证据副本，并在开庭时已经核对证据原件。（二）一人公司股东是否与公司财产独立，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，是否有财务记载。（三）蓝盾公司提交的其公司以及中经汇通公司的审计报告能证明财产相互独立，审计报告足以认定蓝盾公司的财产独立于中经汇通公司。

擎天实业公司辩称，蓝盾公司所提供证据不能证明其财产与中经汇通公司财产独立，蓝盾公司应对案涉债务承担连带清偿责任。

广东蓝盾公司、中经汇通公司经本院依法传唤未到庭，亦未提交书面意见。

擎天实业公司向一审法院起诉请求：1.解除擎天实业公司与中经汇通公司之间的《协议书》；2.中经汇通公司向擎天实业公司退回加油卡余额32130.49元；3.中经汇通公司向擎天实业公司赔偿自2019年12月3日起至中经汇通公司还清上述欠款之日止，以本金为32130.49元按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算利息损失，暂计至2020年9月23日为1573.47元；4.中经汇通公司向擎天实业公司支付公证费1200元；5.蓝盾公司、广东蓝盾公司对中经汇通公司的上述债务承担连带支付责任；6.本案全部诉讼费用由蓝盾公司、广东蓝盾公司、中经汇通公司承担。

一审法院判决如下：一、中经汇通公司于判决发生法律效力之日起十日内向擎天实业公司退回加油卡余额32130.49元及利息（利息计算方法：以32130.49元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2019年12月3日起计至擎天实业公司付清款项之日为止）；二、中经汇通公司于判决发生法律效力之日起十日内向擎天实业公司支付公证费1200元；三、蓝盾公司对中经汇通公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、蓝盾公司对中经汇通公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；五、驳回擎天实业公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费336元、保全费353.3元，由中经汇通公司、蓝盾公司、广东蓝盾公司连带负担。

本院经审理查明的事实与一审判决查明事实一致。

二审期间，蓝盾公司提交以下证据：1.蓝盾公司一审提交证据的快递单及签收情况，拟证明蓝盾公司已经于一审提交足够证据材料及副本；2.广州市中级人民法院（2021）粤01民终2370号民事判决书、3.广州市黄埔区人民法院（2021）粤0112民初318号民事判决书，证据2、3拟共同证明蓝盾公司与中经汇通公司财产各自独立。经质证，擎天实业公司意见如下：对该证据“三性”不认可。因为物品名称为证据，但未说明其是否为审计报告，对证明目的不予认可，对其主张的事实也不认可。擎天实业公司提交以下证据：广州市中级人民法院（2021）粤01民终16612号民事判决书，拟证明中经汇通公司的财产没有独立于蓝盾公司的财产，蓝盾公司应当承担连带清偿责任。经质证，蓝盾公司意见如下：对该证据的真实性、合法性认可，关联性不认可。中国不是判例法国家，无需遵循先例，只能作为参考。应当全面系统参考，蓝盾公司提供类似案件，就做出不同的判决。关于中经汇通公司是否为一人公司，在福建有20多个案件判决蓝盾公司无需承担连带责任。

二审查明以下事实：一审庭审中，一审法院当庭向蓝盾公司释明“因你方庭前没有提交足够的证据副本，导致本庭无法将证据送达给原告及被告一和被告三，请你方提交足够的证据副本后，本庭庭后核实该证据是否与本案基本事实有关，与本案基本事实有关的情况下再送达给各方当事人并组织各方当事人进行质证”。蓝盾公司明确表示“清楚”。并在笔录中添加一行手写的内容“原告已于庭前核对我方提交证据的原件，我方提交的证据对本案结果有重大影响，请法院重视”。

本院已作（2020）粤01民终24184号、（2020）粤01民终24185号、（2021）粤01民终1075号、（2021）粤01民终1076号、（2021）粤01民终1077号、（2021）粤01民终2362号、（2021）粤01民终2358号、（2021）粤01民终11922号、（2021）粤01民终22035号民事判决，均已认定蓝盾公司在作为中经汇通公司唯一股东期间对中经汇通公司所涉债务承担连带清偿责任。

其中，本院于2021年11月15日作出的（2021）粤01民终22035民事判决的“本院认为”中载明：该案争议焦点为：蓝盾公司是否应对中经汇通公司涉案债务向林明坤承担连带清偿责任。对此，本院分析认为，蓝盾公司虽为证明其主张提供了蓝盾公司和中经汇通公司2017至2019年的年度审计报告，中经汇通公司2018年至2020年财务状况专项审计报告，但根据广东证监局出具的两份决定书来看，蓝盾公司2018、2019年度审计报告存在函证程序执行不到位、未获取充分可靠的审计证据的问题，且蓝盾公司实际控制人的侄子柯某坤控股的欣晟投资与中经汇通公司发生关联方资金往来，蓝盾公司对此未履行审批和信息披露义务，也未作出合理解释。因此，经审查，一审法院根据查明的事实，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，认定蓝盾公司应对中经汇通公司涉案债务向林明坤承担连带清偿责任正确，本院予以维持。至于蓝盾公司提交的裁判文书，由于与本案情形并非完全一致，且也非 指导性案例，故本院对于蓝盾公司以此为据提起的上诉理由不予采纳。由此判决驳回蓝盾公司的上诉，维持一审判决。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：蓝盾公司是否应对中经汇通公司涉案债务向擎天实业公司承担连带清偿责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因涉案债务发生期间，蓝盾公司未中经汇通公司的唯一股东，根据上述法律规定，其应当提供证据证明中经汇通公司财产独立于其公司自己的财产，否则应当对中经汇通公司的债务承担连带清偿责任。虽然，蓝盾公司在一审中提供了其司和中经汇通公司相关年度的审计报告，因一审法院以未收到足够副本而未有质证，但是其在多个案件中也提交了上述证据，已有本院多份生效判决认为其提供审计报告无法证明两公司财务往来的真实情况，审计报告中两公司之间的独立性亦没有充分的财务数据支撑，尚不足以证明中经汇通公司的财产独立于蓝盾公司的财产，故认定蓝盾公司应当对转让股份之前中经汇通公司的债务承担连带清偿责任。因此，蓝盾公司上诉提出不应当对中经汇通公司承担连带清偿责任的抗辩事由不成立，本院不予采纳。

综上所述，蓝盾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费672元，由上诉人蓝盾信息安全技术股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　邓　娟

二〇二一年十二月三十一日

书记员　郭炜丹

曾文