民 事 裁 定 书

（2021）最高法民申7244号

再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：马丽媛。

再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：广西万丽绿庄旅游开发有限公司。

法定代表人：王应。

再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：广西万丽绿庄农业投资有限公司。

法定代表人：谢志峰。

以上三再审申请人共同委托诉讼代理人：杨新，北京市尚衡（南宁）律师事务所律师。

以上三再审申请人共同委托诉讼代理人：邓凯，北京市尚衡（南宁）律师事务所律师。

被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：协信投资有限公司。

法定代表人：吴旭，执行董事。

被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：上海协信小镇建设发展有限公司。

法定代表人：雷志强，总经理。

再审申请人马丽媛、广西万丽绿庄旅游开发有限公司（以下简称万丽旅游公司）、广西万丽绿庄农业投资有限公司（以下简称万丽农业公司）因与被申请人协信投资有限公司（以下简称协信公司）、上海协信小镇建设发展有限公司（以下简称协信小镇公司）股权转让合同纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（2021）桂民终100号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

马丽媛、万丽旅游公司、万丽农业公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、三、四、六、十一项的规定申请再审，请求：1.撤销一、二审判决，改判支持申请人的反诉请求或者裁定撤销原判，发回重审；2.判令协信公司、协信小镇公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1.协信公司、协信小镇公司对逾期证据与电子证据不予质证,在证据的性质认识及质证中违法。2.协信公司、协信小镇公司已经构成违约。《补充协议》并未成立，故协信公司、协信小镇公司未支付首期剩余800万元股权转让款，又表示不愿意出资项目建设用地的收储资金导致无法达到土地招拍挂条件，已构成违约。3.即使《补充协议》成立，《补充协议》第二条约定“促使政府对控制性详细规划方案进行公示”的义务，与法律规定不符，应为无效的约定。故协信公司、协信小镇公司未支付首期剩余800万元股权转让款构成违约，也应当向马丽媛、万丽农业公司结算经营资金。4.即使《补充协议》有效，马丽媛、万丽农业公司垫资“经营资金”，也仅包括园区公司的日常行政开支，而不包括收储资金、园区公司下设的项目公司的注册资本金等大资金。5.二审判决关于12个月未挂牌出让等问题的认定违反公平及诚实信用原则。6.一、二审判决均没有对2018年1月13日签订的《新加坡园区公司合作协议》的解除作出判决。7.一、二审的案由确定错误。

本院经审查认为，结合马丽媛、万丽农业公司、万丽旅游公司的再审申请事由和原审查明的事实,本案的争议焦点为：一、协信公司、协信小镇公司是否应当承担违约责任；二、原审判决马丽媛、万丽旅游公司返还股权转让款及支付相应利息是否适当。

一、关于协信公司、协信小镇公司是否应当承担违约责任的问题

首先，就协信公司、协信小镇公司与马丽媛、万丽农业公司签订的《补充协议》，协信公司、协信小镇公司已经开始履行其主要义务，马丽媛、万丽农业公司也予以接受。马丽媛等主张《补充协议》未成立，依据不足。其次，《补充协议》系双方当事人真实意思表示，相关内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。再审申请人关于《补充协议》相关内容无效的理由亦不能成立。《补充协议》约定：关于首期股权转让款余款1500万元的支付，协信公司、协信小镇公司应不晚于2018年4月22日支付700万元股权转让款，万丽农业公司收到700万元之次日起，应根据合作协议第2.4条对新加坡园区的土地指标的约定及合作协议第4.3条关于新加坡园区控制性详细规划方案申报的约定，向政府部门申报方案，在政府对控制性详细规划方案进行公示后5日内，协信公司和协信小镇公司支付首期剩余800万元股权转让款。协信公司已委托上海多利农业发展有限公司于2018年4月20日支付700万元转让款，马丽媛、万丽旅游公司、万丽农业公司虽提交了南宁市青秀区长塘镇控制性详细规划，但未举证证实政府已对案涉的新加坡园区控制性详细规划方案进行了公示，且新加坡园区的土地指标达到《合作协议》第2.4条约定的条件，故协信公司和协信小镇公司未支付完首期剩余800万元股权转让款，并不构成违约。再审申请人主张协信公司和协信小镇公司违约，依据不足。

二、关于原审判决马丽媛、万丽旅游公司返还股权转让款及支付相应利息是否适当的问题

根据《合作协议》及《股权转让协议书》约定，若项目控规方案政府批准生效后七个月内，或协议签订之日起九个月内（二者以较早日期为准），土地仍未挂牌，经双方审视研究后认为政府在控规批准生效后十个月内或本协议签订之日起十二个月内（二者以较早日期为准），仍无法启动土地挂牌程序时，协信公司与协信小镇公司有权解除合同。本案《合作协议》与《股权转让协议书》签订于2018年1月13日，至协信公司与协信小镇公司于2019年10月向法院起诉时，已超过12个月，涉案土地仍未进行挂牌。故本案马丽媛等存在违约行为。在《合作协议》《股权转让协议书》依法解除的情况下，原审判决马丽媛、万丽旅游公司返还协信公司、协信小镇公司股权转让款及支付相应利息，并无不当。

此外，再审申请人的其他再审理由，也均不能成立。

综上，马丽媛、万丽农业公司、万丽旅游公司的再审申请理由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

驳回马丽媛、广西万丽绿庄旅游开发有限公司、广西万丽绿庄农业投资有限公司的再审申请。

审 判 长　熊劲松

审 判 员　孙祥壮

审 判 员　冯文生

二〇二一年十二月二十日

法官助理　费晓宇

书 记 员　李　京