广西壮族自治区高级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）桂民终1742号

上诉人（一审被告、反诉原告）：福建捷航船务有限公司，住所地福建省平潭县岚城乡翠园北路777号保达实业集团大厦4楼，统一社会信用代码91350128315514778G。

法定代表人：王小兰，该公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：文平，广西洵美律师事务所律师。

被上诉人（一审原告、反诉被告）：钦州市桂钦海运集团有限公司，住所地广西壮族自治区钦州市永福东大街中地滨江国际第A1幢16层1601号房，统一社会信用代码91450700708797385B。

诉讼代表人：钦州市桂钦海运集团有限公司管理人。

委托诉讼代理人：谭旭光，南宁智迪尔清算服务有限公司员工。

上诉人福建捷航船务有限公司（以下简称捷航公司）因与被上诉人钦州市桂钦海运集团有限公司（以下简称桂钦公司）船舶租用合同纠纷一案，不服北海海事法院（2021）桂72民初130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

捷航公司上诉请求：撤销北海海事法院（2021）桂72民初130号民事判决，裁定将本案发回重审。事实和理由：一、捷航公司不应承担迟延支付租金的违约责任。2019年5月15日桂钦公司管理人向一审法院提出申请，因重整方案未获债务人表决通过，公司现有运营模式无以为继，出租的船舶需立即停航，请求终止重整程序，宣告破产。桂钦公司管理人在2019年6月25日与捷航公司签订《盛安达67船舶光船租赁合同》（以下简称《光租合同》）时故意隐瞒上述事实，在合同履行前已将船舶上网拍卖，以欺诈手段签订案涉合同，导致捷航公司仅使用船舶一个多月，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十四条的规定，案涉《光租合同》属于可撤销合同，因捷航公司至本案诉讼中才知晓欺诈行为，故应予依法撤销，不再受合同违约条款约束。二、桂钦公司应支付捷航公司垫付的船舶维修费用。双方签订《光租合同》后，捷航公司为使“盛安达67”轮达到适航条件，在取得桂钦公司同意的情况下于2019年7月12日至7月31日对船舶进坞检查维修，为此垫付维修费1345128元、油费436528元（维修过程中测试发电机组及其他设备检修产生的发电燃油费用）、维修期间船员工资699192.67元、维修期间的保险费104299.96元，合计2585148.63元。因本案《光租合同》的实际执行人与另案保达船务（平潭）有限公司（以下简称保达公司）租赁“盛安达67”轮签订合同的实际执行人均为案外人林述武。林述武以保达公司名义支付上述维修费应视为捷航公司的垫付款，且维修费发生在实际使用船舶之前，在计收租金时就应先行抵扣租金，故捷航公司客观上不存在逾期支付租金的事实，不应承担违约责任。三、本案应与（2021）桂72民初131号案件合并审理。“盛安达67”轮的租赁问题，涉及桂钦公司与保达公司、捷航公司分别依时间顺序签订系列租赁合同，实际负责人均为林述武。最后一份租赁合同虽然名义上是捷航公司签订，但实际目的只是为解决船舶安全体系证书问题，捷航公司只是挂名，两公司涉及的三份租赁合同全部的资金以及业务往来实际均是林述武以保达公司的名义进行，与保达公司存在关联，应将两案中所涉的三份租赁合同一并进行核算才能正确区分责任。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律不当，请二审法院支持捷航公司的上诉请求。

桂钦公司未提交答辩意见。

桂钦公司向一审法院起诉请求：1.判令捷航公司向桂钦公司支付《光租合同》项下的剩余租金1261333元并支付逾期违约金490658元（违约金暂计至2020年10月15日，其余计至付清之日止）以及一次性违约金430万元。2.本案的诉讼费用由捷航公司承担。

捷航公司向一审法院提起反诉请求：1.判令桂钦公司偿还捷航公司垫付的船舶修理费2585148.63元;2.案件受理费由桂钦公司负担。

一审法院认定事实：2019年6月25日，桂钦公司作为船东（甲方）与作为承租人（乙方）的捷航公司签订《光租合同》，约定：1.租期为3个月，从船舶适航之日（取得安全管理证书）起算3个月；租赁合同到期前30日内，双方均未提出期满终止合同的，期满后租赁期限自动延长1个月。延长后的20日内，双方均未提出期满终止合同的，期满后再自动延长一个月，以此类推。因重整或者破产工作的需要，甲方有权单方解除租赁合同，但须提前10日告知乙方；2.租金每月86万元；3.交船日期为取得安全管理证书之日（合同签订之日至交船之日的船舶安全由乙方负责）；4.支付方式。乙方在船舶适航之日（取得安全管理证书）起三个工作日内一次性将租金86万元支付给甲方。次月起，在前3个银行工作日内预付租期内的租金，每月一付，依次类推；5.乙方逾期支付租金的，按照每日千分之一向甲方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除租赁合同，并要求乙方赔偿一次性违约金。一次性违约金为月租金的5倍；6.乙方应支付船舶在租期内使用和营运的各种费用，包括但不局限：备品备件、燃润油费、船舶保险、船员人身保险等，及一切维护保养和经营事宜的支出；7.甲方协助船舶办理除安全管理体系证书（SMC）之外的其他相关证书；8.甲方有权在任何时候对船舶进行检查、检验或授权验船师代表进行检验以查明船舶状况和确信船舶获得正常的修理和保养。如果查得船舶必须经处理或保养以达到所规定的状况时，检查、检验费用以及进坞处理费用由甲方承担，所有检查、检验和修理的时间在租期内相应扣除。合同还就交还船双方的责任、乙方的责任、船舶修理等进行了约定。

另查明，2019年8月8日，福州海事局向“盛安达67”轮出具安全管理证书，载明：船舶种类为散货船，公司名称为捷航公司，有效期至2020年2月7日。

9月24日，桂钦公司向捷航公司出具《停止运营函》，载明：桂钦公司已于2019年9月10日向捷航公司送达了《关于解除<盛安达67轮船舶光租合同>的通知》，于2019年9月21日单方解除了《光租合同》。根据双方的约定，捷航公司应于2019年9月30日前将“盛安达67”轮驶入就近港口的安全锚地抛锚并进行船舶归还交接。

9月29日，作为甲方的捷航公司向作为乙方（拍卖买受人）的平潭综合实验区金泰船务有限公司出具船舶交接确认书，载明：甲乙双方于2019年9月29日将“盛安达67”轮实船交付给乙方。

2021年4月20日，谢景栋出具《证明》，载明：其曾就职于桂钦公司，在2019年5月16日“盛安达67”轮船舶检验证书过期并造成停航，桂钦公司统一进坞维修，兹证明在2019年7月12日至31日期间，因“盛安达67”轮进坞维修事项，桂钦公司派遣其与保达公司就船舶进坞维修事宜进行对接，明确该期间所产生的各项维修费用由保达公司垫付，待后期与船舶租金进行抵扣结算。桂钦公司在庭审过程中认可谢景栋为其公司职员。

捷航公司在庭审过程中陈述违约金过高，逾期违约金和一次性违约金不能同时适用，应按照银行逾期贷款利率支付。

一审法院认为，本案系船舶租用合同纠纷。原告桂钦公司与被告捷航公司签订的《光租合同》系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。根据合同法第六十条第一款、第一百零七条的规定，原告桂钦公司已依约向被告捷航公司履行了交付船舶的义务，其有权获取合同约定的租金。被告捷航公司在收到案涉船舶后，应依约履行其支付租金的义务。被告捷航公司使用船舶后租金至今未付清，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。故原告桂钦公司要求被告捷航公司向其支付租金和违约金的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。

关于《光租合同》项下租金数额和违约金的问题。1.租金问题。依照《光租合同》的约定，租期从船舶适航之日（取得安全管理证书）起计算，即2019年8月8日起算租期。原告桂钦公司于9月24日向被告捷航公司发出《停止运营函》，确定该协议于9月21日解除，并于9月30日前交船。被告捷航公司于9月29日交船。原告桂钦公司认为被告捷航公司在《光租合同》项下租用“盛安达67”轮的时间从2019年8月8日至2019年9月21日，共计1个月14天，系原告桂钦公司对其权利的处分。被告捷航公司应向原告桂钦公司支付共计1261333元[86万元×1+（86万元÷30）×14]。2.违约金问题。《光租合同》既约定了按照每日千分之一计算违约金，又约定了按月租金的五倍计算一次性违约金，而原告桂钦公司的损失仅为租金的利息损失，现原告桂钦公司主张了两种违约金，明显过高。被告捷航公司抗辩《光租合同》约定的违约金过高，要求调低，符合合同法第一百一十四条第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条的规定，一审法院依法调整为以1261333元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年9月22日起计至清偿之日止。

关于被告捷航公司反诉的诉请问题。被告捷航公司反诉提交的修理费等票据均为保达公司的费用报销审批单，谢景栋出具的证明亦可得知7月12日期间进坞维修费用均为保达公司垫付。被告捷航公司与保达公司并未有关于债权转让的协议，被告捷航公司亦未能提交其他证据佐证系其支付。故被告捷航公司提出的反诉请求，并无事实和法律依据，一审法院不予支持。

一审法院判决：一、捷航公司向桂钦公司支付租金1261333元及违约金（以1261333元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从9月22日起计至清偿之日止）；二、驳回桂钦公司的其他诉讼请求；三、驳回捷航公司的反诉请求。本诉案件受理费54164元（桂钦公司已预交），反诉案件受理费27481元，由桂钦公司负担11728元，由捷航公司负担69917元。

本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。

经审查，一审判决认定的事实清楚、证据充分，本院予以确认。

综合双方的诉辩主张，本院将案件焦点归纳为：1.《光租合同》的效力如何认定；2.捷航公司主张的船舶维修费用应否支持；3.本案是否应与（2021）桂72民初131号案件合并审理。

关于案涉《光租合同》的效力问题。捷航公司上诉主张在签订合同时桂钦公司隐瞒重要事实存在欺诈，案涉合同属于可撤销的合同，合同撤销后不存在还需支付违约金的问题。本院认为，捷航公司在签订案涉“盛安达67”轮租赁合同时对于桂钦公司处于重整的情况是清楚的，案涉《光租合同》亦明确约定桂钦公司因重整或破产工作的需要，有权单方解除租赁合同，故即使桂钦公司未将向法院申请宣告破产的事实告知捷航公司，直接向捷航公司发出解除合同通知亦符合合同约定。因此，捷航公司主张桂钦公司订立合同时隐瞒重大事项导致合同存在可撤销情形之上诉理由不能成立，本院不予支持。本案合同系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律法规的禁止性规定，合法有效。

关于捷航公司主张的船舶维修费用的问题。捷航公司主张保达公司支付的维修费用应视为其垫付的款项，应与租金进行抵扣。本院认为，捷航公司反诉提交的维修费票据均为保达公司的费用报销审批单，现有证据均证明案涉船舶维修费用系由保达公司支付，在捷航公司未提交证据证明其与林述武以及其与保达公司关系的情况下，一审对于捷航公司将保达公司支付的维修费视为其支付的反诉主张未予支持并无不当，本院对捷航公司的该项上诉理由不予支持。

关于本案是否应与（2021）桂72民初131号案件合并审理的问题。两个案件虽然都是关于“盛安达67”轮的船舶租赁合同纠纷，但本案审理的是桂钦公司与捷航公司之间的船舶租赁合同关系，而131号案件审理的是桂钦公司与保达公司之间的船舶租赁合同关系，是不同的合同主体之间发生的民事法律关系，不属于共同诉讼范围，捷航公司上诉认为保达公司、捷航公司的合同均由林述武实际负责，其只是签订案涉《光租合同》的挂名主体，上述两个案件应该合并审理缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，捷航公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费37572元（福建捷航船务有限公司已预交），由上诉人福建捷航船务有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　莫宗艳

审 判 员　李萍萍

审 判 员　王华妍

二〇二一年十二月三十日

法官助理　庞　艺

书 记 员　黄　健